A quel moment la démission du commissaire prend-elle effet et existe-t-il une procédure particulière pour pourvoir à son remplacement ?

Publié le 15 mai 2015

cessation du mandat de commissaire > démission du commissaire

Réponse:

L’article 135, § 1er du Code des sociétés dispose que « les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l’assemblée générale. 

(…)

Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur démission. ».

Conformément à cette disposition, la démission du commissaire prend effet lors de l’assemblée générale, pour autant qu’elle ait été valablement inscrite à l’ordre du jour. Toutefois, la loi n’interdit pas que l’assemblée générale prenne acte d’une démission qui prendrait effet à une date ultérieure (à l’issue du mandat du commissaire ou à la fin de l’exercice, par exemple).

En ce qui concerne le remplacement du commissaire démissionnaire, la procédure de nomination prévue aux articles 130 et suivants du Code des sociétés est d’application.

Le cas échéant, tant pour la démission que pour la nomination d’un nouveau commissaire, le conseil d’entreprise intervient dans la procédure.

Tant la démission que la nomination d’un nouveau commissaire doivent être publiés aux annexes du Moniteur belge.

Enfin, il y a lieu de signaler que, conformément à l'article 135, § 2, alinéa 1er du Code des sociétés, l'entité contrôlée et le commissaire doivent informer le Conseil supérieur des Professions économiques (CSPE), visé à l'article 54 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, de la révocation ou de la démission du commissaire. Cette notification doit toujours être accompagnée de manière appropriée de la raison de la démission.

Cf. aussi l'avis.

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