2 février 2015

A partir de quand faut-il nommer un commissaire pour une société qui ne dépasse pas de manière individuellement les critères de l'article 15 du C. Soc, mais qui est lié à une autre société ?

Sur base consolidé l'article 15 est dépassé, mais pas l'article 16.

 

Selon, une publication de l'IRE

(https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/publications/series-cloturees/Etudes-ire/La%20soci%C3%A9t%C3%A9%20et%20son%20commissaire.pdf) on trouve une réponse sous le point 1.1.3 et 1.1.4, sauf que l'article auquel est fait référence (article 141,2°) n'existe plus dans le Code des sociétés aujourd'hui.

 

De plus faut-il également regarder sur les 2 derniers exercices ou seulement le dernier ?


Selon l’article 141, 2° du Code des sociétés (qui existe encore), les critères énoncés dans l’article 15 du Code des sociétés sont en principe considérés individuellement pour déterminer s’il faut nommer un commissaire. Cependant, si la société fait partie d’un groupe qui est tenu de consolider, cette société est obligée de nommer un commissaire (cf. art. 141, 2°, in fine C. Soc.) [1].

 

Par conséquent, il incombe de vérifier que la société en question fait partie d’un groupe qui est tenu de consolider ou pas.

 

Si, comme on le mentionne, les critères de l’article 16 du Code des sociétés ne sont pas dépassés, la société-mère, pour autant qu’elle soit belge, est exemptée de dresser er de publier des comptes consolidés.

 

En réponse à la seconde question, l’ICCI se réfère à l’article 15, § 1er du Code des sociétés, qui stipule que : « Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, pour le dernier et l'avant-dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes (...) ».

 

Afin de clarifier la formulation du passage précité, toutes les sociétés sont considérées comme grandes, à moins qu’elles ne dépassent pas les critères durant deux exercices comptables consécutifs. Si, au cours de deux exercices comptables successifs, la société ne dépasse pas les critères, elle sera considérée comme une petite société pour toute la durée du troisième exercice comptable; elle restera petite au cours du quatrième exercice comptable, si elle n’a toujours pas dépassé les critères durant ledit troisième exercice [2].



[1] B. tilleman, Le statut du commissaire, ICCI (ed.), Bruxelles, la Charte, 2007, p. 7, n° 12-13.

[2] IRE, Rapport annuel, 2005, p. 92; B. tilleman, Le statut du commissaire, ICCI (ed.), Bruxelles, la Charte, 2007, p. 11, n° 18.

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